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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里,红倌人沈小红(羽田美智子)、黄翠凤(李嘉欣)与周双珠(刘嘉玲)心事迥异,一个想同某个男人建立长久关系,一个一边与多个男人斡旋,一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位,想其 将来帮她赎身,另一个心地仁厚,却又看破红尘,觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性(同性)斗争,来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性,见招拆招。
周渝民,薛凯琪,郑中基,恬妞,高捷
刘嘉玲,杨采妮,归亚蕾,李绮虹,赵文瑄
郑少秋,梁朝伟,莫少聪,张学友
吴镇宇,李嘉欣,吴彦祖,谭小环,阿曼达·斯特朗
巍子,伊能静,曾黎,王思懿,马迎春,田岷,韩夫一,郭月,祝士彬,霍桠明,杜熊文,刘延,辛明,李法曾,樊志起,徐敏,傅勇凡,苏茂,王世俊
李嘉欣,莫文蔚,林熙蕾,关秀媚,陈小春,冯德伦,黄浩然,杜德伟,郭少芸,陈键锋,许绍雄,卢海鹏,杜汶泽,Chapman,To,邹凯光,叶竞生